Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводят

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводят». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.

Эмиссия ценных бумаг и листинг на бирже

Листинг — это процедура допуска ценных бумаг к обращению на торговых площадках. При этом к эмитенту предъявляются ряд дополнительных требований: объем привлекаемых средств, процент акций в свободном обращении, раскрытие определенной информации и так далее.

Эмитент, зарегистрировав эмиссию, может теоретически проводить его на любом количестве биржевых площадок. Однако каждый дополнительный выход на биржу требует дополнительных затрат, поэтому обычно компании ограничиваются основными из них.

Эмиссионные ценные бумаги: виды и признаки

Выпуск тех или иных ценных бумаг называется эмиссией. Тот, кто их выпускает – эмитентом. Цели эмиссии:

• получение или увеличение первоначального капитала;

• реорганизация;

• увеличение суммы инвестиций.

Основная цель выпуска бумаг различных видов – привлечение средств. Они могут быть заемными, или привлеченными в уставной капитал.

Справка! Акции привлекают средства инвесторов в уставной капитал компании. Это «кусок пирога», т. е. доля компании, владельцы которой получают прибыль, образующуюся в процессе работы. Такая прибыль называется дивидендами.

Выпускать ценные бумаги имеют право организации разных юридических форм.

1. Акционерные общества размещают акции, облигации, чеки, закладные и векселя.

2. Некоммерческие организации и различные компании выпускают облигации.

3. Государство и банковские структуры – облигации и сертификаты. Управляющие компании предлагают покупателям паи. А компании перевозчики предоставляют клиентам коносаменты, подтверждающие право на получение груза. Физические лица тоже имеют право выступать эмитентом, выпускать векселя.

Организации могут размещать выпущенные ими ценные бумаги на рынке самостоятельно или, пользуясь услугами посредников – андеррайтеров.

Стоимость и цена ценных бумаг

У каждой ценной бумаги есть две стоимости:

1. Нарицательная — она же является номиналом, то есть суммой, которая будет получена владельцем в момент ее гашения или обмене на действительный капитал в компании. Эту стоимость устанавливают в момент выпуска, ориентируясь на цену капитала, которым обеспечена ценная бумага.

2. Рыночная — является результатом капитализации имущественных и других прав ценной бумаги.

Цена, как правило, отличается от стоимости, так как она устанавливается в процессе торгов и зависит от результатов деятельности компании. Цена может быть только рыночной, она вычисляется по формуле:

Ц = Ср * (1+% отклонения).

В этой формуле:

• Ц — цена;

• Ср — рыночная стоимость ценной бумаги;

• % отклонения — выраженное в процентах отклонение текущей цены от рыночной стоимости бумаги.

Приобретая ценные бумаги на фондовом рынке, пользователи видят цену и процент отклонения ее от стоимости. Если он растет, то компания считается успешной, при падении — ее результаты работы недостаточно хороши. На цену могут влиять и внешние факторы, такие как экономика страны работы компании, действующие ограничения на ведение бизнеса.

Виды эмиссии ценных бумаг

Классификация видов эмиссии на практике осуществляется по различным основаниям, в том числе в зависимости от типа эмитента, вида ценных бумаг, способа размещения и иных. В частности, в зависимости от очередности проведения эмиссии необходимо выделить следующие виды:

• Первичная. Характеризуется выпуском и размещением в первый раз, например эмиссия акций при создании акционерного общества.
• Вторичная. Проводится в случае, если ранее эмитентом уже проводились эмиссионные мероприятия.

Актуальной является классификация в зависимости от методов проведения эмиссии. В этом случае выделяют следующие виды:

• Подписка. Это продажа ценных бумаг, которая может быть открытой (к приобретению ценных бумаг допущен неограниченный круг лиц), закрытой (предполагает приобретение акций узкой, заранее определенной группой лиц).
• Распределение. Характеризуется распределением ценных бумаг между определенными лицами. При этом купля-продажа не осуществляется (как правило, используется при формировании уставного капитала в акционерном обществе).
• Конвертация. Данная процедура предполагает изменение номинальной стоимости ранее приобретенных акций.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг в РФ

Положения, регулирующие отношения по эмиссии ценных бумаг, закреплены в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Кроме того, эмитентам следует руководствоваться следующими правовыми актами:

• положением Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
• положением Банка России «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
• указанием Банка России «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.

Отметим, что ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ под документарными понимаются ценные бумаги, оформленные с соблюдением закона и свидетельствующие о наличии определенных прав, которыми обладает их предъявитель. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ бездокументарными бумагами являются обязательственные и иные права, основанные на решении об эмиссии либо ином решении. Передача таких прав возможна только путем соблюдения предусмотренной законом процедуры.

В силу ст. 2 закона № 39 к эмиссионным относятся ценные бумаги, соответствующие следующим признакам:

• дают их держателю комплекс прав, которые он вправе реализовать в формах и порядке, определенных законом;
• возникают посредством их выпуска (эмиссии);
• характеризуются равным объемом (ценностью) и равным сроком реализации прав держателей бумаг вне зависимости от момента их приобретения.

Эмиссия, признаки и свойства

Выпуск ценных бумаг называется эмиссией. Он осуществляется эмитентами, в качестве которых может выступать государство, частный сектор и иностранные субъекты. К частным эмитентам относятся банковские учреждения, страховые, инвесткомпании, нефинансовые организации. Государственные эмитенты – это центральное правительство или местная власть.

Ценные бумаги обладают набором совокупных признаков, отличающих их от других гражданско-правовых явлений:

• документальность – это официально составленные документы или записи, имеющие правовое значение;
• необходимость предъявления – обязательный легитимирующий фактор, являющийся фундаментом для остальных признаков;
• удостоверение гражданских прав: как имущественных, так и неимущественных в совокупности или по отдельности;
• оборотоспособность – могут выступать объектами правовых сделок между гражданами;
• публичная достоверность.

Выпуск акций и облигаций коммерческими структурами

Коммерческие структуры (банки, крупные холдинги, корпорации) имеют право выпускать ценные бумаги с учетом целого ряда правил, соблюдение которых обязательно. В разных странах правила могут отличаться в деталях, но по основным моментам они схожи, иначе у эмитентов возникнут проблемы с привлечением иностранных инвестиций. Так,

• право на эмиссию предоставляется только после регистрации выпуска в соответствующих государственных органах;
• бланки ценных бумаг изготавливаются на охраняемых государственных типографиях, имеющих соответствующую лицензию;
• выпуск акций не должен иметь целью покрытие финансовых убытков. Так государство в лице регулятора защищает инвесторов от покупки ценных бумаг потенциально рисковых компаний. Впрочем, компании, терпящие длительные убытки, практически не имеют шанса пройти листинг авторитетных бирж.

Изготовление ценных бумаг

Изготовление ценных бумаг кардинально отличается от множества документов.

1. Ценную бумагу нельзя просто распечатать на принтере или заказать в любой, даже самой высокотехнологичной типографии. Почему? Все же просто – иначе рынок заполонят тонны фальшивок.
2. Ценная бумага должна быть напечатана на бумаге с элементами защиты от подделки, в типографии, имеющей лицензию на изготовление защищенных бланков. За каждый отпечатанный бланк ценной бумаги типография несет ответственность и отчитывается ФНС (Федеральная налоговая служба) РФ.
3. Ценные бумаги изготавливаются по определенному государственному шаблону. Исключается печать ценной бумаги с предоставленного заказчиком макета.

Что такое эмиссионные ценные бумаги простыми словами

Эмиссионные ценные бумаги (Equity securities) — это любые ценные бумаги, выпущенные с соблюдением Федерального закона о рынке ценных бумаг и удовлетворяющий трём условиям:

1. Закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав;
2. Имеет выпуск;
3. В рамках одного выпуска имеет равные права вне зависимости от того, когда была куплена;

Кто может выпускать эмиссионные ценные бумаги:

• Государство;
• Крупные компании;
• Муниципальные округа;

Этапы жизненного цикла:

1. Принятие решения об эмиссии;
2. Утверждение решения;
3. Государственная регистрация выпуска;
4. Размещение;
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска;
6. Изъятие из оборота по истечению срока годности;
7. Погашение;

Эмиссионный доход — это деньги, полученные от разницы между рыночной и номинальной стоимостью ценных бумаг при их размещении.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть бездокументарными.

1. Обязательность к исполнению;
2. Свободное обращение;
3. Стандартность;
4. Документальность;
5. Законодательное регулирование;
6. Ликвидность;
7. Риски;

Что такое ценная бумага

Фундаментальное понятие ценной бумаги (ЦБ) представлено в части первой ГК РФ. Законодатель ответственно подошел к вопросу и посвятил теме отдельную главу 7, так и озаглавленную «Ценные бумаги». Глава весьма объемная, включает три параграфа и шестнадцать статей, со 142-ой по 149.5.

Согласно ст. 142 ГК РФ, термин «Ценная бумага» дается в разрезе формы ее выпуска (эмиссии).

Документарные ЦБ – «документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов».

Бездокументарные ЦБ – «обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ».

Обороты несколько тяжеловесны и плохо воспринимаются не юристами, но это общий момент для нормативки любого уровня. По приведенным определениям ситуация дополнительно усугубляется тем, что, казалось бы, совершенно первичные термины имеют, в свою очередь, сложную структуру. Речь идет о ссылках на форму выпуска ЦБ.

Понятию «документарности» бумаги будет посвящен отдельный подраздел предлагаемого текста. Пока лишь, для ясности, отметим, что под документарной понимается ценная бумага, владение которой устанавливается на основании сертификата^[2] – документа на бумажном носителе. Соответственно, бездокументарной ЦБ сертификат не нужен. Право собственности по ней подтверждается записью по «счету в ценных бумагах» или счету депо. Бывают исключения, но они несущественны и не искажают общую картину.

Различие между документарной и бездокументарной бумагой, в целом, такое же, как между наличными деньгами (монетами и купюрами/банкнотами) и денежными средствами в электронной форме, которые учитываются на банковском счете клиента, текущем или карточном.

Тут тоже есть нюансы. Денежная наличка – только на предъявителя, а документарные ЦБ – далеко не всегда, а скорее наоборот, тем не менее, грубую аналогию провести можно. О бездокументарных ЦБ часто говорят, как о ЦБ в «электронном» виде.

В ст. 149 ГК, упомянутой Кодексом в определении бездокументарных бумаг, речь идет об общих положениях по учету прав на бездокументарные ЦБ.

Исходя из вышеизложенного, становится понятным различия между документарными и бездокументарными ЦБ, с точки зрения ГК. Документарная ЦБ – «документ», в бумажном (сертификатном) виде, дающий его владельцу набор прав относительно лица, ее выпустившего (эмитента). Бездокументарная ЦБ – аналогичные «права», но зафиксированные в электронном (безбумажном) виде. Права по бумагам зависят от их вида.

О правах акционеров (собственников) акций подробно будет написано далее.

Краткий вывод по разделу

Ценная бумага – документ в бумажном виде, дающий его держателю ряд прав относительно эмитента данной ЦБ (документарная форма выпуска, есть сертификат) или аналогичный набор прав, подтвержденный записью по счету депо в электронном виде (бездокументарная форма, сертификата нет).

В течение срока обращения облигации ее цена претерпевает изменения и фиксируется в нескольких состояниях:

• Номинальная (нарицательная) стоимость. Это, как правило, неизменный номинал бумаги, на основании которого рассчитывается купонный доход.
• Эмиссионная цена. Та цена, по которой бумага впервые размещается на бирже и продается первым пожелавшим стать ее владельцами. Обычно цена при эмиссии выше номинала.
• Рыночная цена. Стоимость бонда, формируемая в процессе биржевых торгов под влиянием таких показателей как: спрос, предложение, рейтинг кредитоспособности эмитента, величина купона, срок, оставшийся до погашения и др. Рыночная стоимость может отличаться от номинала как в большую, так и меньшую сторону.

Каждый вкладчик заботится о том, чтобы его деньги попали в «хорошие руки». Но все ли эмитенты одинаково надёжны? К сожалению, — нет, поэтому невыплаты (дефолты) по облигациям также встречаются.

ВАЖНО! Если ценные бумаги проданы, нет 100%-ной гарантии их обналичивания в будущем.

Большей частью это касается мелких компаний, для которых торговля облигациями может стать основным источником ресурсов для оживления бизнеса. Они предлагают выкупать ценные бумаги под 20-30% годовых, и это может быть очень привлекательно для инвесторов.

Высокие проценты купонов указывают на риск, а надёжность эмитентов в этом случае спрогнозировать трудно.

Компания может действительно сдержать обещание и заплатить эти купоны, а может и нет. (Если дела у фирмы идут отлично, она навряд ли согласилась бы на выплату слишком больших процентов). Впрочем, часть портфеля можно держать и в таких облигациях, в надежде на высокую прибыль.

Плюсы и минусы инвестирования в государственные ценные бумаги

Плюсы:

• Государственные облигации — инструмент инвестирования с максимальной степенью надежности, т.к. заемщиком является государство.

• Обеспечение защиты и сохранности капитала.

• Регулярный денежный поток в виде купонных выплат позволяет реализовывать стратегии пассивного дохода или реинвестирования.

• Высокая ликвидность. Это позволяет инвестору в любой момент продать их при необходимости.

Минусы:

• Невысокая доходность.

Преимущества и недостатки выпуска облигаций

Среди преимуществ выпуска облигаций можно выделить то, что эмитентом определяется стоимость ценных бумаг, срок обращения, сумма выплат по купонам.

Мало того, при выпуске можно определить, кто может покупать долговые обязательства. Это можно сделать на открытых торгах и получить искомую сумму, но часто размещения проводят по закрытой подписке для определенного круга.

Получается, что заемщик сам определяет, у кого и на каких условиях он возьмет в долг. Это дает возможность маневра, получения более выгодных условий размещения, обслуживания, а также погашения облигаций. Но есть недостатки.

Подготовка эмиссии, ее проведение требуют денежных затрат на оформление и выпуск бумаг, юридическое сопровождение, оплату посредников на бирже. Затраты на технические аспекты эмиссии нужно закладывать в расходы, учитывать при составлении бизнес-планов по использованию заемных средств. Ведь выпуск и обратный выкуп должен принести прибыль в виде процентов на заемный капитал.

Другими словами, деньги, полученные в долг, нужно пустить в оборот и получить прибыль, иначе возможен дефолт по принятым на себя обязательствам.

Итак, риски, которые могут подстерегать инвесторов при покупке облигаций:

• невозможность обслуживания долга
• отсутствие выплат по купонам
• невозможность выкупа бумаг

Облигации. Государственные облигации

Облигация — это ценная бумага, которая является долговым обязательством, выданным государством или предприятием на определенных условиях при выпуске ими внутреннего займа и дающая ее держателю (владельцу) доход в виде фиксированного процента от ее нарицательной стоимости. Значение термина «облигация» законодательно закреплено в части 2 ст. 816 Гражданского Кодекса РФ, а отношения между эмитентом и держателем облигации регулируется ст. 807 – 818 ГК РФ.

В зависимости от эмитента, т.е. лица, выпустившего ценную бумагу, облигации различаются на следующие разновидности:

• государственные облигации, которые выпускаются на основании Закона РФ от 13 ноября 1992 г. «О государственном внутреннем долге Российской Федерации»,
• муниципальные облигации, которые выпускаются на основании Закона об общих принципах организации местного самоуправления,
• коммерческие облигации юридических лиц, которые регулируются Законом об акционерных обществах.

Облигации могут быть:

• именными или предъявительскими,
• свободного обращения или с ограниченным кругом обращения,
• с обеспечением (залоговым или иным) либо без такового,
• с единовременным сроком погашения или с погашением по сериям в определенные сроки,
• с фиксированной или плавающей купонной ставкой,
• обычными или конвертируемыми.

Похожие записи:

• Налогообложение нерезидентов и иностранцев в 2022 году
• Возврат авиабилета или дополнительных услуг
• Вступление в наследство по завещанию