Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как написать протокол общего собрания учредителей общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2022 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола
Документы для открытия ООО
Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
Инструкция по составлению выписки
Напоминаем, что выписка является самостоятельной официальной бумагой, имеющей свои особенности составления. Прописываем в шапке наименование документа, здесь же ссылаемся на протокол (дата и номер). Следующим шагом начинаем обозначать сведения, интересующие налоговую, а именно:
- количество участников, их ФИО и паспортные данные;
- повестка собрания;
- решения, принятые по факту поставленных вопросов;
- наименование общества;
- юридический адрес;
- сведения об уставе;
- информация о лице, назначенном на должность директора;
- утверждение размера уставного капитала, ответственности учредителей.
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Где используется решение о создании ООО
Организация, а именно — общество с ограниченной ответственностью, создается уже после того, как ее основатель (один или несколько) принял решение об ее учреждении и задокументировал его. Именно поэтому данный документ является первым и основополагающим в перечне подаваемых бумаг. Только после его формирования и подписания заполняется другая обязательная учредительная документация, которая подается для регистрации в надзорный орган. Впоследствии он потребуется для совершения всех операций, для которых нужен пакет учредительных документов: подписания договора аренды и пр.
К созданию документа необходимо отнестись с максимальной ответственностью и вниманием: в нем должны быть указаны все запрашиваемые данные учреждаемой организации, в противном случае к составителю могут быть применены штрафные санкции. Вносимая информация должна полностью соответствовать данным, прописанным в других подаваемых бумагах общества с ограниченной ответственностью. Опечатки в тексте, ошибки в указанных реквизитах (цифрах, адресах или персональных данных) недопустимы, данные должны быть актуальны, корректно отражены и соответствовать действительности. В противном случае в оформлении будет отказано, а уплаченная госпошлина сгорит.
Опытные предприниматели рекомендуют внимательно следить за сроком регистрации: подача заявления в конце года грозит сдачей годовой отчетности. Даже если вы не совершите ни одной операции или сделки, вам придется сдать нулевую отчетность. Поэтому, если время позволяет, лучше дождаться окончания расчетного периода и подать документы на регистрацию ООО в январе.
Альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО
Это способ заверить протокол собрания в форме заседания, который применяется вместо обязательного нотариального удостоверения протокола общего собрания ООО.
Им может быть любой способ, который не противоречит закону, включая:
- подписание протокола всеми участниками ООО,
- подписание протокола частью участников ООО,
- использование технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения (например, видеокамеры).
Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2021 года для создания ООО
Инструкция по подаче документов для регистрации ООО
Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…
Читать статью Договор об учреждении ООО
Договор составляется только при наличии двух и более учредителей. Составляем договор об учреждении ООО правильно…
Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учреждение организации осуществляется по решению его учредителей(я).
Проведение общего собрания учредителей и фиксация в протоколе решения о создании ООО – обязательная процедура. Без соответствующего постановления основателей организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.
К сожалению, законодательство РФ не содержит положений о порядке проведения общего собрания учредителей в связи с созданием ООО. Мероприятие проводится по общим требованиям, описанным в главе 4 ФЗ «Об ООО».
Одним из основных документов общего собрания о создании ООО является протокол. Это документ, содержащий сведения о рассматриваемых вопросах и принятых решениях.
Следует отметить, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
В п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в протоколе об учреждении ООО. К ним относятся:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и иные данные.
В протоколе о создании ООО содержатся важные решения, которые в дальнейшем будут определять деятельность и судьбу общества.
Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ «Об ООО», на общем собрании учредители могут принимать решения по следующим вопросам:
- создание ООО;
- утверждение устава;
- выбор председателя и секретаря общего собрания участников;
- избрание единоличного исполнительного органа;
- избрание коллегиального исполнительного органа;
- избрание совета директоров (наблюдательного совета);
- избрание ревизионной комиссии или ревизора;
- избрание аудитора.
Решения учредителей по некоторым вопросам могут приниматься единогласно (например: учреждение ООО; утверждение устава и иное) либо большинством голосов от общего числа голосов учредителей общества (например: избрание органов управления, образование ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора).
Протокол собрания учредителей о создании ООО должен быть подписан председателем, секретарем и учредителями.
Документ должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, известном всем учредителям (участникам) общества.
Предлагаем вам самостоятельно создать протокол о создании ООО, используя актуальный на 2021 год шаблон. Работа с удобным и простым редактором займет не более нескольких минут.
С этим шаблоном часто используют:
- Протокол внеочередного собрания участников ООО (образец 2021)
- Протокол учредителей о создании ООО (образец 2021)
- Протокол ООО о распределении доли общества
- Протокол об уменьшении уставного капитала ООО
- Протокол об увеличении уставного капитала
Популярные документы и процедуры:
- Скачать договор купли продажи
- Договор купли продажи гаража
- Акт передачи материальных ценностей
- Договор безвозмездного пользования
- Прекращение трудового договора
- Введение
- Протокол общего собрания учредителей: основные составляющие
- Как сформировать заголовок
- Составляем текстовую часть протокола
- Блоки, отражающие вопросы повестки дня
- Завершаем написание протокола
- Что нужно знать, составляя протокол общего собрания учредителей
Текст документ разделен на 2 части:
- вводную, заполняется по образцу;
- основную, может быть оформлена в свободном формате.
Во вводной части должен быть указан состав лиц, принимающих участие в собрании, и повестка дня. Сперва указываются данные о председателе и секретаре общего собрания, затем о лице, осуществляющем подсчет голосов. После слова «Присутствовали» следует перечисление участников собрания согласно правилам:
- Должность не пишется. Перечислять необходимо через запятую, указав фамилию и инициалы.
- Когда на собрании свыше 15 лиц, потребуется сделать специальную отметку. Надо написать фразу: «Список прилагается», список оформляется отдельно и является приложением к протоколу.
Когда на собрании присутствуют лица, не включенные в состав учредителей, их должности с ФИО прописываются как отдельный список после слова «Приглашенные», через две строки после перечня присутствующих учредителей.
На законодательном уровне определено количество подписей в протоколе: достаточно двух — председателя и секретаря собрания. Однако наилучший вариант – документ, подписанный всеми учредителями Общества.
Сшивать протокол совсем не обязательно, но в целях сохранения целостности документ из нескольких страниц можно сшить.
Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году
В сервисе «Моё дело» реализован полноценный кадровый учет, а также расчет зарплаты и формирование отчетности по сотрудникам.
Учет кадров
Вы сможете вести учет по каждому сотруднику: штатному и внештатному.
В сервисе в автоматическом режиме можно сформировать:
- Трудовые договоры
- Приказы о приеме или увольнении
- Приказы о предоставлении отпусков
- Личные карточки сотрудников
Расчет зарплаты
В сервисе предусмотрен расчет любых зарплатных начислений и реализован зарплатный проект со «Сбербанком» и «Альфа-Банком».
Вы сможете рассчитать зарплату сотрудника при любом графике его работы.
Помимо зарплаты сервис выполнит расчет:
- Больничных
- Отпускных
- Премий
- Командировочных
Если сотрудник претендует на налоговые вычеты по НДФЛ, укажите это в данных на сотрудника, и расчет налога с зарплаты будет выполнен с учетом вычетов.
На основании сведений о начислениях работникам, в сервисе автоматически можно сформировать справки о зарплате для назначения социальных пособий.
Налоговый календарь сервиса заблаговременно напомнит о датах выплаты зарплаты и налогов с нее.
Отчетность по сотрудникам
Учет зарплаты и кадров в сервисе позволяет в автоматическом режиме рассчитать все зарплатные налоги и сформировать отчетность:
- Формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ
- Отчетность по формам РСВ, СЗВ-М, СЗВ-Стаж, 4-ФСС
Сроки сдачи каждого отчета отображаются в Налоговом календаре.
Перейдя по ссылке соответствующего отчета, вы без труда сможете пошагово сформировать его. А если подключить электронную подпись, отправить отчет можно, не выходя из дома.
Платите зарплату сотрудникам через банк по реестрам? Мы упрощаем выплату зарплаты: встречайте зарплатный проект со «Сбербанком» и «Альфа-Банком».
Больше не нужно начислять зарплату отдельно каждому сотруднику. Просто внесите общую сумму выплаты и выберите сотрудников, а сервис автоматически распределит суммы и начислит зарплаты. У сотрудников должны быть карты «Альфа-банка» или «Сбербанка».
Мы не останавливаемся на достигнутом: список банков и уровень автоматизации данной доработки будут расти так же быстро, как курс доллара!
Сервис сам рассчитает налоги и взносы к оплате с учетом изменений законодательства.
Вероятность ошибок по человеческому фактору исключена, поскольку расчет автоматизирован. Благодаря этому можно не опасаться штрафов и пени.
Расчет налогов
Сервис рассчитывает:
- Авансовые платежи по УСН и налог за год
- Ежеквартальные платежи по ЕНВД
- Платежи по патенту
- Суммы торгового сбора
- Налог на прибыль
- Налог на добавленную стоимость
Любой платеж рассчитывается в специальном мастере. Вы пошагово увидите, как рассчитан ваш налог.
Расчет взносов
Сервис рассчитывает:
- Фиксированные платежи ИП
- Дополнительный взнос предпринимателя
- Взносы в фонды с зарплаты сотрудников
Фиксированные взносы ИП рассчитываются с учетом даты регистрации. Вам не придется переплачивать их за неполный год работы. При расчете взносов по сотрудникам в сервисе учитывается регрессия – уменьшение ставок взносов при достижении начисленной зарплаты пороговых значений.
Решение об учреждении ООО два учредителя образец бланк
- Создать ООО можно с одним учредителем, двумя и более.
- Законом предусмотрено, что ООО могут иметь до 50 учредителей.
- Какие есть особенности при создании ООО, какие необходимы документы, рассмотрим подробнее.
- Особенности создания ООО с 2-мя учредителями
Создание общества с 2 учредителями отличается от создания ООО всего с 1 учредителем. В первом случае необходимы другие документы. С одним учредителем необходимо решение одного учредителя.
Когда учредителей двое — нужен протокол собрания, договор об учреждении, прочее.
Еще, основной особенностью является то, что заявление о регистрации должны подписывать все учредители и подписи должны быть заверены у нотариуса. Решение оформляется протоколом. В протоколе указывается дата, сведения об учредителях, место принятия решения, название компании и другое.
Но есть документы, которые нужны в любом случае и никак не зависят от числа учредителей. Это устав, который обязательно должен быть в 2 экземплярах, а также квитанция об уплате гос пошлины.
Необходимые документы
Когда решение об учреждении ООО на два учредителя принято, нужно иметь:
- Ксерокопию паспорта руководителя.
- Копии паспортов учредителей.
- ИНН руководителя.
- ИНН учредителей.
- Когда учредитель или же руководитель – юридическое лицо, нужна выписка из ЕГРЮЛ.
- Когда учредитель иностранец, нужен стандартный пакет документов, к примеру, копия паспорта иностранного гражданина с подписью нотариуса, также выписка из реестра.
Далее следует только выбрать вид деятельности, чем собирается заниматься компания. Учредители должны подписать все нужные бумаги и заверить их у нотариуса.
Порядок регистрации ООО
- Идет подготовка документов (1-2 дня).
- Оплата госпошлины.
- Утверждение документов.
- Подписание документов.
- Подача необходимой документации в налоговую инспекцию и получение документов.
- Разработка печати компании.
- Открытие счета в банке.
- Получение различных извещений.
Решение о создании общества с одним участником
В случае если у общества с ограниченной ответственностью не несколько учредителей, а один, он принимает решение об учреждении ООО единолично. Оно должно определять размер уставного капитала общества, срок и тот порядок, в котором уставный капитал будет оплачен, а также размер и номинальную стоимость доли, которая принадлежит каждому из учредителей, помимо вопросов, указанных применительно к протоколу (за исключением вопроса о выборе председателя и секретаря собрания).
Структура документа такова:
- Название: Решение № 1 единственного учредителя.
- Фамилия, имя, отчество и подпись.
- Место и дата принятия решения.
- Паспортные данные лица, принимающего решение.
- Собственно текст документа, в котором отражены ответы на перечисленные выше вопросы.
- Подпись учредителя.
Рассматриваемый документ, так же как и протокол общего собрания, должен наличествовать в двух экземплярах, поскольку один экземпляр передается в налоговый орган в комплекте документов для государственной регистрации юридического лица при создании, а другой остается в организации.
Образец протокола на ликвидацию ооо
На сегодняшний день единой практики по применению первосентябрьских нововведений ГК РФ не сложилось. Поэтому есть ряд спорных вопросов, например, по поводу необходимости удостоверения решений о создании ООО и состава принявших его учредителей у нотариуса на основании ст. 67.1 ГК РФ. В некоторых налоговых органах требуют нотариального удостоверения таких решений (именно факта их принятия) и состава учредителей.
Сегодня же вы сможете ознакомиться с образцом решения учредителей о создании ООО, которое подготовлено с учетом новых правил. Решение или протокол о создании ООО (образец 2022 — 2022 года) учитывает все требования, предъявляемые к такому решению (протоколу) действующим с 01.09.2022 г. гражданским законодательством.
- Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания при распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
- Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
- Решение владельца Общества с ограниченной ответственностью о смене директора (генерального директора)
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 1
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 2
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью единственным участником
- Решение Участника о смене директора
- Решение Учредителя о продаже доли в ООО
- Список участников Общества с ограниченной ответственностью
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 1
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 2
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 3
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя учредителями
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с одним учредителем
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с тремя учредителями и более
- Устав автономной некоммерческой организации фехтовальный клуб
- Устав автономной некоммерческой организации
Решение о создании ООО
Прежде всего, для регистрации фирмы потребуется:
- паспорт участника,
- определить вид деятельности в соответствии со справочником ОКВЭД,
- юридический адрес, по которому будет зарегистрирована компания,
- придумать название будущей организации. При этом следует помнить следующие требования к наименованию ООО:
- оно должно обязательно быть написано русскими буквами, при этом допускается русская транскрипция иностранных слов;
- наименование не должно включать в себя слово «Россия» (запрещены и производные от него слова).
Первый необходимы документ – это решение о создании ООО – обычно этот документ составляет человек, который сам хочет стать директором будущей организации. Данный документ содержит ключевые данные о будущем ООО:
- непосредственно решение учредителя о создании ООО;
- принятие учредительной документации;
- размер уставного капитала;
- юридический адрес будущей компании;
- определение кандидата на пост генерального директора организации;
- а также иные организационно-правовые вопросы.