Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок выплаты дивидендов учредителям ООО в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Дивиденды — это сумма чистой прибыли компании за квартал, полугодие или год. Законом об ООО предусмотрена возможность выплаты дивидендов не чаще, чем по итогам очередного квартала. Это связано с периодичностью бухгалтерской отчётности: пока она не сдана, невозможно понять размер чистой прибыли. А ещё безопаснее будет распределять прибыль раз в год, когда точно известны итоги работы компании, и не придётся пересдавать отчёты или доплачивать страховые взносы.
Если компания накопила прибыль за несколько лет
Можно ли выплатить все дивиденды?
Однозначного ответа на этот вопрос нет, а разъяснения госорганов и судебная практика только подливают масла в огонь, поочерёдно допуская и запрещая более частое распределение прибыли, чем раз в квартал.
- Например, в практике Верховный суд РФ то признает ежемесячную выплату дивидендов, то не признает и говорит, что норма закона императивная и вообще это не дивиденды, а заработная плата, что влечёт за собой доначисление страховых взносов. Смотрят в этой ситуации и на то, как и в каком размере компания выплачивает сотрудникам зарплату — если она ниже среднего уровня, то это тоже критерий для повышенного внимания.
Последние изменения в 115-ФЗ относят распределение и выплату дивидендов чаще одного раза в квартал к сомнительным операциям. Так появляется риск попасть в 550-список — так называемый «чёрный список» компаний, которые подозреваются в отмывании доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма — а это фактически означает, что компания окажется в стоп-листе банков. Вам будут отказывать в открытии счетов, а по текущему счёту отказывать в обслуживании. Выбраться из списка очень сложно, придётся обращаться в межведомственную комиссию при Центральном банке РФ. Однако, гарантий никаких нет, и компанию, скорее всего, придется закрывать.
Делаем вывод, что более частое, чем раз в квартал, например, ежемесячное, распределение прибыли может привлечь внимание налоговых органов в части доначисления страховых взносов на суммы ежемесячных дивидендов, которые будут квалифицированы как зарплата. А также есть риск попадания в 550-список, что фактически заставит ликвидировать компанию.
При выплате резидентам РФ нужно удержать и перечислить в бюджет НДФЛ:
-
если дивиденды с начала года менее 5 миллионов рублей — стандартная ставка 13%;
-
если дивиденды с начала года свыше 5 миллионов рублей, применяется ставка 15%.
Как распределяются дивиденды
Распределять дивиденды можно только на основании решения общего собрания участников (или решения единственного участника ООО). На общем собрании утверждается бухгалтерская отчетность организации, определяется сумма, которая будет распределена в виде дивидендов, и конкретный размер выплат по каждому участнику. Оформляется решение протоколом в обычном порядке.
В общем случае прибыль ООО, направленная на выплату дивидендов, распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, но уставом общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Выплатить дивиденды участникам ООО надо не позднее 60 дней со дня принятия такого решения.
Полученную по итогам года прибыль необязательно выплачивать в виде дивидендов, можно оставить ее нераспределенной или создать резервный фонд для развития организации (в отличие от акционерного общества, создавать резервный фонд ООО вправе, но не обязано).
Удивительно, что, по мнению Минфина, высказанного в некоторых письмах, нераспределенная прибыль прошлых лет не может быть направлена на выплату дивидендов по итогам отчетного года. Внятно прокомментировать свой ответ министерство не смогло, а после нескольких судебных решений по этому вопросу в пользу участников ООО легитимность распределения прибыли прошлых лет уже не подвергается сомнению.
Выплаты дивидендов по акциям в 2022 году
Решение о выплате дивидендов акционерного общества принимается общим собранием акционеров. Для этого необходимо инициировать проведение собрания. Сделать это может совет директоров или иное лицо, определенное уставом.
Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров предложение о размере и порядке распределения прибыли. По результатам рассмотрения и голосования акционеров составляется Протокол об итогах собрания, в котором и отражается решение о перечислении дохода акционерам. Этот документ и является основанием для перечисления.
Выплатить часть прибыли акционеру можно только в безналичном порядке. Издавать отдельный приказ о перечислении нет необходимости. Достаточно ранее перечисленных документов. Но если документооборотом организации он предусмотрен, то его составление не возбраняется.
Условия для выплаты дивидендов
Акционерное общество или ООО вправе выплатить дивиденды, только если на момент выплаты нет ограничений, предусмотренных законом (п. 4 ст. 43 Закона об АО, п. 2 ст. 29 Закона об ООО).
Условия выплаты дивидендов:
1) принято решение о выплате дивидендов в соответствии с очередностью их объявления (п. 3 ст. 42, п. п. 2, 3 ст. 43 Закона об АО, п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об ООО);
2) нет ограничений на выплату дивидендов, а именно (п. 4 ст. 43 Закона об АО, п. 2 ст. 29 Закона об ООО):
- общество не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они не появятся у общества в результате их выплаты;
- стоимость чистых активов общества больше уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше их размера в результате выплаты.
Кроме того, при наличии в АО совета директоров обязательно должны быть рекомендации совета директоров по размеру дивидендов (п. 4 ст. 42, п. 1 ст. 64 Закона об АО). В уставе ООО такие рекомендации могут включаться по аналогии.
Также законами могут быть предусмотрены и иные условия. Например, банк со дня получения требования Банка России об осуществлении мер по финансовому оздоровлению кредитной организации, содержащего основания его направления, до дня получения разрешения не вправе принимать решения о распределении прибыли (выплате дивидендов), а также распределять прибыль (выплачивать дивиденды), если это приведет к нарушению обязательных нормативов, установленных Банком России (ст. 72 Закона о Банке России).
После того как указанные обстоятельства отпадут (прекратятся), общество обязано выплатить дивиденды (п. 4 ст. 43 Закона об АО, п. 2 ст. 29 Закона об ООО).
Когда проходит последний день, в который можно было попасть в реестр под дивиденды, цена акции, как правило, падает на размер этих дивидендов.
Например, последний день для попадания в реестр «Компании» под дивиденды будет 16 сентября. Цена закрытия «Компании» 16 сентября 2019 г. составит 616 руб. При дивидендах в 25,5 руб. на акцию, дивидендный гэп будет равняться приблизительно размеру дивиденда. Таким образом цена акции на 19 сентября с открытия рынка упадёт до 590,5 руб.
Деньги, как бы покидают компанию, поскольку в скором времени их выплатят попавшим в реестр акционерам. Поэтому те, кто купят акции позже, уже без права на дивиденды, захотят скидку на сумму дивидендов. Вчерашние же владельцы ничего не теряют: их акции подешевели, зато они получили дивиденды.
Не всегда цена акции падает именно на размер дивидендов: иногда она довольно быстро отыгрывает падение. Но такая закономерность есть, и ее нужно учитывать.
Как получить дивиденды
Право на получение дохода и начисление дивидендов ООО имеют все участники, которые были занесены в специальный реестр на момент принятия решения о выплате. Также решается вопрос и с учредителями, но в отношении последних может существовать множество нюансов в уставных документах.
Более сложной является ситуация при распределении выплат между держателями различных акций. Последние должны быть обязательно внесены в специальный реестр, оформленный списком на определенное число.
Последние изменения в законодательстве имеют важный нюанс: при продаже акций после дня составления реестра на выплаты дивидендов их бывший владелец сохраняет право на получение этого вида дохода за прошлый период.
Очередность полностью зависит от вида акций: по обыкновенным и привилегированным акциям проценты от чистой прибыли выплачиваются раздельно.
Когда выплаты дивидендов Сбербанка?
История дивидендов Сбербанк
|
Купить до |
Реестр |
Дата выплаты |
|---|---|---|
|
1 окт 2020 |
5 окт 2020 |
19 окт 2020 |
|
10 июн 2019 |
13 июн 2019 |
27 июн 2019 |
|
22 июн 2018 |
26 июн 2018 |
10 июл 2018 |
|
9 июн 2017 |
14 июн 2017 |
28 июн 2017 |
Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов
Собственники предприятия должны представлять, что существует ряд ограничений на принятие решения о выплате дивидендов.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества в следующих случаях:
- До полной оплаты всего уставного капитала. Если после создания общества его участники не полностью сделали вклад в уставный капитал.
- До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 г. Например при выходе участника общества с отчуждением собственной доли.
- Если на момент принятия решения о распределении прибыли общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства). Т.е. предприятие не в состоянии выплатить задолженность по всем своим обязательствам.
- Если на момент принятия решения о распределения прибыли стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Акционерное общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между акционерами в следующих случаях:
- До полной оплаты всего уставного капитала. Если после создания общества его участники (акционеры) не полностью сделали вклад в уставный капитал.
- До выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены. Например владельцами голосующих акций.
- Если на момент принятия решения о распределении прибыли общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства). Т.е. предприятие не в состоянии выплатить задолженность по всем своим обязательствам.
- Если на момент принятия решения о распределения прибыли стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Несмотря на возникающие сложности, дивиденды — наиболее надежный способ вывода денег с расчетного счета для учредителей ООО. При правильной организации процесса, своевременной подготовке нужных документов и уплате налогов у банка и контролирующих органов не возникнет подозрений. Единственному учредителю выплачивать их проще, чем нескольким — во втором случае потребуется согласие между ними о порядке распределения и перечисления средств.
Для вывода с расчетного счета индивидуального предпринимателя действуют другие правила. Строгих ограничений и требований в этой ситуации нет — достаточно при снятии наличных или безналичном переводе указывать цель «на личные нужды». Банки часто предусматривают на такие операции отдельные лимиты со сниженной комиссией или без нее. Если не выводить таким образом крупные суммы сразу, то у кредитной организации не будет претензий.
ООО может выплачивать своим учредителям дивиденды в соответствии с долями в уставном капитале. Чтобы это правильно сделать, нужно:
- Убедиться, что на выплату дивидендов не наложены ограничения или запреты
- Рассчитать чистую прибыль по итогам отчетного периода
- Распределить между учредителями долю чистой прибыли, отведенную на дивиденды
- Выплатить средства в течение 60 дней с даты распределения
- Рассчитать и уплатить налоги с дивидендов
Дивиденды, выплачиваемые через номинального держателя
Внесены изменения в порядок выплаты дивидендов акционерам, права которых на акции учитываются не в реестре акционеров, а у номинального держателя.
По действующей редакции закона номинальный держатель не участвовал в выплате дивидендов. Он был обязан раскрыть эмитенту данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. На основании этих данных составлялся список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Теперь в этом списке нет необходимости указывать акционеров, права которых на акции учитываются у номинального держателя.
Эмитент перечисляет номинальному держателю дивиденды на то количество акций, которое числится по его счету в реестре, а номинальный держатель перечисляет дивиденды своим депонентам. Повысилась степень конфиденциальности акционера, учитывающего свои права у номинального держателя.
Согласно п. 1 ст. 8.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» с 1 января 2014 г.
владельцы акций и именных облигаций (далее в настоящей статье также — ценные бумаги) и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по ценным бумагам, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям, а также доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по именным облигациям (далее в настоящей статье — выплаты по ценным бумагам) через депозитарий, депонентами которого они являются.
Как отмечалось выше, установлен укороченный срок перечисления дивидендов номинальному держателю и доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, — не более 10 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. Установлен срок, в течение которого депозитарий должен перечислить дивиденды своим депонентам — не позднее пяти рабочих дней после дня их получения (п. 3 ст. 8.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции с 01.01.2014 г.).
Таким образом, срок получения дивидендов акционерами, которые учитывают свои права в депозитарии (у номинального держателя), составляет 15 рабочих дней против общего срока в 50—55 календарных дней. Согласно ранее действовавшей норме закона порядок выплаты дивидендов мог определяться уставом или решением общего собрания акционеров.
Согласно новому подходу порядок выплаты дивидендов разделен:
- на выплату дивидендов в денежной форме;
- на выплату дивидендов в неденежной форме.
Только в случае выплаты дивидендов в неденежной форме (например, акциями или другими ценными бумагами общества) порядок их выплаты определяется решением общего собрания акционеров.
Порядок выплаты дивидендов в денежной форме императивно установлен законом. Он подразделяется на выплату дивидендов физическим и остальным лицам.
Таблица 4. Порядок выплаты дивидендов
| Старая редакция | Новая редакция |
|---|---|
| «Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов» (п. 4 ст. 42 ФЗ «Об АО») |
«Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета» (п. 8 ст. 42 ФЗ «Об АО») |
Сроки выплаты дивидендов за 2021 год
В связи с непростой ситуацией, сложившейся по причине распространения коронавируса, был принят закон № 115-ФЗ от 07.04.2020. Он изменил сроки проведения общих собраний в ООО и АО в 2020 году, существенно продлив их (п. 4 ст. 12 закона № 115-ФЗ):
- в ООО очередное общее собрание участников в 2021 г. может проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее, чем через 9 месяцев после окончания финансового года (в обычное время – не позднее 4 месяцев по окончании года, ст. закона № 14-ФЗ);
- в АО годовое общее собрание акционеров проводят в сроки, определенные советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее, чем через 2 месяца и не позже, чем через 9 месяцев по окончании отчетного года (в обычный период – не позже 6 месяцев после окончания года, ст. закона № 208-ФЗ).
Таким образом, компании получили право в 2021 году провести общие собрания по итогам 2021 года в период с 1 марта до 30 сентября 2021 г. Соответственно, в зависимости от конкретной даты принятия решения будет отсчитываться и срок перечисления дивидендов акционерам или участникам – по правилам, установленным законами № 14-ФЗ и № 208-ФЗ.
Налоговые агенты по дивидендам
Обязанность по удержанию подоходного с дивидендов возлагается на налогового агента, т.е. организацию, которая выплатила доход. При этом начислить подоходный налог нужно отдельно по каждому получателю доходов. Удержание налога производится в момент фактической выплаты доходов, в том числе и при зачислении сумм на банковский счёт налогоплательщика. Если же получатель по каким-либо причинам решит отказаться от получения прибыли, НДФЛ в любом случае необходимо удержать в день отказа.
В случае, когда налоговым агентом не произведено удержание в полном объёме или в оговоренные сроки, на организацию может быть наложен штраф в размере 20% от суммы не перечисленного НДФЛ.
Пример 1. Прибыль, подлежащая распределению в ООО «Рассвет», составляет 750 000 рублей. Учредителями общества являются три физических лица: два резидента РФ с долями 40% и нерезидент с размером принадлежащей доли в количестве 20%. По итогам начисления российским учредителям полагается по 300 000 рублей за минусом удержанного налога 13%, равном 39 000 рублей от каждой выплаты. Дивиденды в пользу иностранного гражданина равны 150 000 рублей. Налог к удержанию — 22 500 рублей.
По результатам выплат и удержания НДФЛ налоговые агенты обязаны представить расчёты и справки о начисленных суммах дохода и удержанного подоходного по следующим формам:
- 2-НДФЛ, составляется ежегодно на каждое лицо;
- 6-НДФЛ предоставляется с 2021 года ежеквартально, отражает общие суммы начисленного и удержанного налога по организации (или ИП).
Особенности по принятию решения о выплате дивидендов
Не пропорциональное распределение прибыли – применимо к ООО.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2. Статья 28 ФЗ об ООО).
На основании изложенного порядок распределения прибыли может быть изменен только при согласии всех участников общества и только при изменении соответствующих разделов устава общества. Иного порядка действующим законодательством РФ не предусмотрено.
Вывод: В ООО можно определить порядок в уставе, однако ничто не мешает утверждать пропорции каждый раз на собрании в присутствии всех участников (поскольку само решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества – ст. 43 ФЗ об ООО).
В акционерных обществах решения о выплате (объявлении) дивидендов принимаются по акциям каждой категории (типа). Таким образом, в АО закон исключает непропорциональное распределение дивидендов (п. 3 ст. 42 ФЗ об АО).
Выплата промежуточных дивидендов/прибыли — применимо к АО и ООО.
Распределение прибыли по результатам года относится к категории событий после отчетной даты, свидетельствующих о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность. При этом в отчетном периоде, за который организацией распределяется прибыль, никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. А при наступлении события после отчетной даты в бухгалтерском учете периода, следующего за отчетным, в общем порядке делается запись, отражающая это событие (п. п. 3, 5, 10 Положения по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98), утвержденного Приказом Минфина России от 25.11.1998 N 56н).
Нераспределенная прибыль — это конечный финансовый результат, полученный по итогам деятельности организации за отчетный год. Различают нераспределенную прибыль без учета решения о выплате дивидендов (распределении прибыли между участниками) и нераспределенную прибыль с учетом решения о выплате дивидендов (распределении прибыли между участниками); первая показывается в отчете о прибылях и убытках как чистая прибыль, вторая — в бухгалтерском балансе.
Прибыль организации может быть направлена на:
— выплату дивидендов (доходов) учредителям (участникам) организации.
Выплачивать промежуточные дивиденды фирмам разрешено. Для акционерных обществ эта возможность закреплена в п.2 ст.42 ФЗ об АО. А для обществ с ограниченной ответственностью — в п.1 ст.28 ФЗ об ООО.
Если же в уставе, например АО, предусмотрена выплата дивидендов только по итогам года, это не лишает фирму права начислить промежуточные выплаты по результатам трех кварталов. Но придется хотя бы формально проводить внеочередное собрание акционеров. Совет директоров должен представить собранию рекомендуемую сумму чистой прибыли, которую владельцы акций будут делить.
Чтобы рекомендовать какую-то прибыль, ее сначала нужно посчитать. Вот тут могут возникнуть затруднения.
Все дело в том, что правилами бухучета не предусмотрен алгоритм расчета промежуточной чистой прибыли.
Получается, что бухгалтер начисляет дивиденды авансом, рассчитав предварительную прибыль «на коленке».
Вывод: можно распределять прибыль авансом (но в любом случае в решении нужно указывать период, за который образовалась прибыль). И сложность может возникнуть лишь с уплатой налогов (если, например, в последующем будет показан убыток в отчетности).
Следует обратить внимание, что после устранения причин, в силу которых общество не могло выплатить дивиденды (устранения кредиторской просрочки), на акционера возложена обязанность обратиться в общество с требованием о выплате невостребованных дивидендов. Срок, в течение которого акционер может устранить свою просрочку и обратиться в общество за выплатой невостребованных дивидендов, исчисляется с даты их объявления, а не с окончания срока их выплаты, как было ранее.
В новой редакции данной статьи акционерного закона вводится дополнительное основание прекращения обязательства общества по выплате объявленных дивидендов, в случае если причиной этого стала просрочка кредитора (акционера). ГК РФ допускает возможность введения дополнительных оснований прекращения обязательств по сравнению с теми, которые установлены в Кодексе.
Порядок выплаты дивидендов в ООО
При успешном ведении дел п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предоставляет право юридическому лицу (ООО) направлять часть чистой прибыли на выплаты своим участникам.
С позиции корпоративного права термин «дивиденды» чаще употребляется для обозначения дохода акционера.
С точки зрения налогового законодательства под дивидендами принято понимать любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения.
Доход распределяется пропорционально долям акционеров (участников) в уставном капитале организации.
Таким образом, Налоговый кодекс РФ в ч. 1 ст. 43 дает понимание, что дивиденд — это любой доход, полученный, в том числе и участником, от компании при распределении прибыли.